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公司治理结构困扰中国企业海外上市

  中国企业走出国门到海外上市,海外资本市场对中国企业关注和追捧,是近年来国际国内经济舞台持续上演的精彩好戏。5月17日,由本报作为主办方之一的“赢在2008———中国企业在英国上市融资及收购兼并高峰论坛”在北京举行。再度高调唱响2007年中国企业海外上市的旋律。

  光环笼罩问题依在

  据会上资料显示,中国企业海外上市公司2003年45家,2004年82家,2005年70家,2006年迎来了硕果累累的丰收之年,共有99 家企业奔赴世界各地资本市场,融资额度总计达约440亿美元,比2005年的204.41亿美元激增120%。工商银行更是以“A+H”股的形式在沪、港两地上市,融资219亿美元,一跃成为全球资本市场市值最大的商业银行之一,被称为“羊群里的骆驼”。

  中国企业在从海外资本市场获取巨额资本满载而归的同时,也为海外各资本市场创造了神话,书写了辉煌。2005年香港在全球主要资本市场的募集资金排名还在前十名之外,但依靠祖国内地的强大优势,2006年香港首次超过伦敦和纽约,一举成为全球最大的资金募集市场。而在其他的市场,无论是美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所,还是英国伦敦交易所和新加坡交易所等,无不津津有味分享中国企业这块大蛋糕。去年中石油就为海外一个大客户仅资本利得一项,就提供了118亿港元的收益。国际资本市场对中国企业表示出前所未有的热情和追捧。

  在这个美丽的光环笼罩下,不少中国企业认为赴海外上市简单得如同提款机上取钱,殊不知,目前中国企业海外上市并非坦途,在一些老的障碍依然存在的情况下又增加了新问题。那么,目前中国企业海外上市主要面临什么问题呢?

  嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥在接受记者采访时指出,国家6部委于去年9月8日实施的10号文件《外国投资者并购境内企业暂行规定》成为中国企业海外上市政策上的障碍,令民营企业的“红筹之路”变得崎岖。郑锦桥说:“首先,红筹需要国家商务部和中国证监会的双重批准,审批程序较为繁复;其次,境内机构以换股收购为目的在海外设置SPV(特殊目的公司),要在成立一年内完成海外上市,否则批准将被撤销;第三,就算是新规中允许的跨境换股,也要求境外公司的股权最近一年交易价格稳定。”

  公司治理结构仍然是困扰中国企业海外上市的重要问题。郑锦桥说,中国企业在海外上市面临两个飞跃,一个是由封闭企业变成上市公司,另一个是从中国公司变成国际公司。从封闭企业变为公众公司,治理结构要符合上市公司的标准,要有董事会、独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会,要有内部控制和外部监督。从中国公司变成国际公司,要认识到中国商业实践和国际商业实践的差别、文化的障碍。中国有一家在纳斯达克上市的环保类企业,就是因为大股东违反了美国“144”的内部规定,即关联交易,就被取消了上市资格,并且受到好几家律师事务所的集体诉讼。作为一个上市公司,从事非法关联交易是一个非常严重的错误。

  A股回归双潮涌动

  随着2007年1月中国人寿和2月平安保险分别在内地进行IPO,专家和业内人士预言未来两年海外上市企业的回归将成为主流。5月15日大型H 股公司交通银行在上交所挂牌上市,中国移动、中海油、中国远洋等都已经跃跃欲试,做好年内登陆上海的准备。因此,会上专业人士一致认为,预计2007年上海股市的筹资规模很可能追上甚至超越香港。

  首都经贸大学教授、著名资本运营专家刘纪鹏在会上指出:“最近中国资本市场异常火爆,这是海外交易所面临的巨大挑战!”

  回归A股的热潮是否预示海外上市的退潮或放慢了脚步?郑锦桥明确予以否认,强调“这是公司募集资本平台的扩充”。

  郑锦桥说:“如国美电器在香港红筹股上市后,又同时在国内A股上市,但它并没有退出香港的红筹股市场,只是多了一个融资渠道,因为国美的竞争对手苏宁是在国内上市的,而A股的价格普遍高于H股1/3。”

  为什么A股的价格普遍较高呢?郑锦桥认为,这源于中国股市股指较高,而股指较高一部分则源于中国股市的泡沫,“快接近4000点了,股民还在疯狂地进入股市,这之间有很大的炒作和泡沫的成分,而香港的股市则相对理性。”郑锦桥说。

  为什么大量的海外上市企业回归A股?郑锦桥认为,A股价格高应是一个主要原因,同时回归国内A股市场对于其公司形象、销售等都有益处。在国际上,一个企业同时拥有3至4个融资市场不足为奇,所以A股回归并不是海外上市企业从海外抽身退回,只是增加一个新的融资平台,A股回归更不意味中国企业海外上市的热潮在减退。

  刘纪鹏亦对这一观点表示赞同,他在发言中说:“虽然我们的A股市场正在完善和成熟,但和国外一些大的交易所相比还是存在差距,我们做不到国外交易所那么好的服务,像今天有伦敦交易所的代表到会,这就是从伦敦到中国寻找上市资源。中国企业需要资本和产品两个市场实现国际化进程,走出去再回来的趋势不可逆转。”

  利弊争端如何选择

  在这股海外上市热潮的涌动下,随之泛起了异样的浪花。近来,不少经济学家对中国企业境外上市融资的隐患发出警告。

  经济学家认为,国内企业纷纷海外上市,资金大量内流的同时隐含着长期剩余利润外流的风险,这样不利于国家整体经济的循环持续发展,而境外上市企业通过在境外设立壳公司,其资金运行暂时虽然避开了我国外汇制度的监管,但是所承担的远期结售汇制度的法律风险却在慢慢向这些企业靠近。另外,从境外融资来的外汇换回本币时,企业将承担巨大的汇兑风险。

  财经法专家也指出,大量企业勇赶境外上市热潮带来诸多的法律、汇率、经营等风险产生的“蝴蝶效应”会使国内银行业也暴露在风险之中。因为当海外市场出现危机时,转嫁到上市企业的风险需要占用国内企业的运营资金,造成国内企业资金周转不灵。

  国资委企业改革发展局官员在会上指出:“1992年我们外汇储备不到280亿美元,所以当时提出要到国外吸引外资,选了青岛啤酒等9家国企海外上市。但去年年底,我们的外汇储备达到一万二千多亿,如果再有很多大企业走出去势必增加汇兑风险。另外,我们A股市场在股权分置后取得了成功,此时如果我们不能解决流动性过剩问题,长期下去,容易积聚泡沫和风险。”

  目前内地企业海外上市利弊争端持续升温,为数众多的中国企业应该如何选择?将会如何选择?

  “对于这个问题,我认为更应该看到海外上市能为中国企业带来些什么。”郑锦桥说。

  “随着中国经济的持续增长,中国企业具有良好的业绩和较高的成长性,更迫切需要通过融资实行技术设备改造、提高生产规模、提高整体竞争力;同时国有企业通过进入海外资本市场,可以推动其进行业务和资产重组,调整内部组织和管理结构,并引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度,加之境外证券监管机构对中国企业表现出的前所未有的热情,所有这些因素都促成中国企业积极在境外上市。”

  另一方面,郑锦桥认为,虽然目前国内市场资本比以往充裕,但由于我国资本市场缺乏多层次融资机制,中小企业融资仍然非常艰难,途径和方法很少。这一点引起不少参会中小企业的共鸣。从事煤炭行业的河南超越企业集团执行总裁张晓东告诉记者,他们目前正准备去海外上市,因为他们无法在国内上市,而企业又急需资金进行技改项目,煤炭业的巨大风险也需要分摊开。

  “一个强大的经济,必然有一个强大的金融体系的支持;一个强大的金融体系,又必然有一个多层次的资本市场的支持。我国的经济总量在全球排第4 位,而资本市场的市值在全球排16至17位。所以,我们并不是资本已经足够充裕,不再需要从海外募集资本了。”郑锦桥的判断掷地有声。

  国内企业纷纷海外上市,资金大量内流的同时隐含着长期剩余利润外流的风险,这样不利于国家整体经济的循环持续发展,而境外上市企业通过在境外设立壳公司,其资金运行暂时虽然避开了我国外汇制度的监管,但是所承担的远期结售汇制度的法律风险却在慢慢向这些企业靠近。另外,从境外融资来的外汇换回本币时,企业将承担巨大的汇兑风险。