IPO一体化方案

企业境外IPO上市

　　宇博智业拥有强大的海外上市团队，我们和海外知名证券公司建立了良好的合作关系，在美国Nasdaq、泛欧交易所、韩国交易所、港交所、新交所均有合作的证券公司。

　　境外上市难点是红筹结构的建立，所以，需要企业从公司设立开始就搭建良好的架构，一旦架构搭建好，未来利润达到海外上市标准，则可快速实现上市。如果等企业利润达到标准后启动海外上市，则由于企业未建立海外上市架构，则需要大量的政府攻关工作和上市成本将其改为红筹结构，因此对于境外上市，经验丰富的咨询公司的可提供有效的方法，因为境外上市往往是由国际知名投行实施，他们需要国内咨询团队在市场研究，公司内部基础资料积累，行业竞争地位分析等方面配套服务。

　　1、境外上市主要方式说明

　　目前，中国企业境外上市方式主要可分为直接上市和间接上市两种，其中，间接上市又包含红筹方式和卖壳上市等。

上市方式	优势	问题及障碍
直接上市	由于经过相对严格的程序，一旦获准上市，较容易获得投资者的信任	一般需要经过重组，程序比较繁琐，申请时间较长；须符合中国国内上市规定及境外上市地上市相关规定
间接上市	只需上市地审查，无需中国证监会审批，审批程序相对简单，申请时间较短	根据2005年10月25日，国家外汇管理局发布的汇发[2005]75号，境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资，需要向当地外汇局办理境外投资外汇登记手续，并办理相关结算手续。
买壳上市	可以避开繁杂的审批程序，手续也相对简便	这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险买壳之后，存在着一定的整合风险买壳时不能融的资金，须通过再融资资募集，还须经历增发新股的审批程序

　　2、直接上市——中国证监会规定的上市条件

　　·需要在境内改制成为股份有限公司

　　·企业应符合上市地的上市要求

　　·资产净值不低于人民币4亿元

　　·最近一年的利润不少于人民币6000万元，而且具有增长潜力

　　·上市所筹集的资金应不少于5000万美元(约合3.2亿元人民币)

　　·有外汇收入来源已支付未来分派的红利

　　·资金用途符合中国目前的政策

　　·企业有良好的管理

　　中国政府采用审批制度进行监管，设计诸多政府部门，如商务部、外汇管理局、国家税务局，有明确的境外上市审批程序

　　3、间接上市——法规要点

　　外国投资者并购境内企业暂行规定

要点	内容
并购方式	外国投资者可以采取股权并购、资产并购两种方式
支付对价	并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售的资产评估结果作为确定交易价格的依据，而非账面净资产标准
评估方式	资产评估应采用国际通行的评估方法
支付手段	可以允许以其拥有处置权的股票或其他合法拥有的人民币资产作为支付手段，但须经外汇管理部门核准
禁止行为	禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本
其他	明确了外资比例低于25%的外商投资企业的审批、登记程序
审批机关	国家商务部、外汇管理局、税务局、国家工商局