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被否案例1:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

  1.无形资产作价增资的合理性严重不足

  2007年7月,公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资,二重公司设立时,中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司,有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年,是公司主导产品生产所必需的相关核心技术,是取得公司经营收入的前提条件,并已体现在公司过往的经营业绩中。

  以2006年12月31日为评估基准日,相关专利、非专利技术评估值为21,673.56 万元,公司以扣除评估基准日至移交日期间(2007 年1-6 月)的摊销值后的价值205,898,820.00 元作价入账,每年摊销并相应减少公司利润20,589,882.00 元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。

  因此,发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后,按综合年限10年进行摊销,导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷,将对投资者造成误导。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。

  2.董事会成员发生重大变化

  公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在2006年1月选举了等十名董事,在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会,同年11月又增选了四名独立董事,在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定。

  3.公司在报告期内经营业绩出现较大波动,但在招股书中并未详细披露导致波动的原因。

项目

2007 年度

2006 年度

2005 年度

一、营业收入

5,593,449,544.43 

4,386,628,829.26 

3,017,919,803.99 

营业成本

4,457,505,594.07 

3,543,835,883.96 

2,469,422,765.52 

销售费用

112,414,204.30 

95,913,376.68 

78,708,080.66 

管理费用

467,161,065.12 

480,652,905.39 

377,104,130.18 

财务费用

140,380,403.62 

93,066,132.56 

47,476,730.67 

三、利润总额

405,498,561.77 

152,862,891.17 

19,331,860.91 

减:所得税费用

6,547,414.64 

39,820,543.15 

12,423,623.43 

四、净利润

398,951,147.13 

113,042,348.02 

6,908,237.48 

  4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题

  公司前身重装公司是于2001 年12 月30 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。其中,中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份、信达持有3.32%。 债转股时,华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书,在该协议中制定了退出条款,并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。退出方式包括回购、转让、置换等。2003年,公司通过向信达公司回购方式减资40万元;2007年7月,中国二重受让了华融公司15000万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。

  发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响,并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。

  5.募投项目资金安排不合理

  本次公司拟募集资金29.16亿元,其中10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”,该项目投资总额为11.88亿元。根据招股书披露,截至到2007年12月31日,该项目已累计投资5.1亿元(有多少是贷款未予披露)。公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金使用进度,用募集资金全部或部分偿还上述贷款。

  但该项目有国家开发银行贷款,且贷款期限应该比较长,贷款利率也较低。同时我们发现,在控股股东中国二重以国拨款进行增资时,就包含了该项目的7057万元的国拨款,因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。对此,发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。

  同时我们也关注到29亿元的募集资金中,安排了5亿元的资金用于补充流动资金。

  该项目获得了国家发改委发改工业[2004]2015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性

  6.公司尚有16处房产未取得权证,该等房产是由大股东投入的

  未取得房产合计16 处,合计建筑面积10,998.64 平方米,占总建筑面积的1.79%。计3 处房产,其中

  3处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订,中国二重承诺在办理完上述房产的房屋所有权证书后,将其过户至公司名下。上述商品房的购房款已经付清,房屋所有权证书正在办理。

  剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人为中国二重及其关联方,土地性质为划拨地。为此,集团承诺尽快办理土地出让手续,然后办理房屋所有权证书。如截至2008年12月31日尚未办理完毕,则中国二重将在一个月内以评估值购买上述房产。